一、近两年A股上市公司收矿动态

2023年以来，A股矿业并购市场保持活跃，多家上市公司公告了收购矿产资源或矿业公司股权的计划或进展。以下梳理部分典型案例：

• 紫金矿业收购藏格矿业控制权（2025年）：紫金矿业拟以137.29亿元现金收购藏格矿业24.82%股份，交易完成后持股达25%，取得控制权。藏格矿业是一家深交所上市公司，主营钾、锂、铜等矿产资源开发。此次并购符合监管鼓励头部上市公司同业整合的政策导向，有利于资源优化配置。该交易已于2025年5月完成交割，紫金矿业正式掌控藏格矿业。下图直观地展示了本次交易前后各主要股东的持股比例变化。
• 华锡有色收购佛子矿业（2024年）：华锡有色公告拟以现金5.23亿元收购控股股东广西华锡集团持有的佛子矿业100%股权。佛子矿业拥有铅锌矿采矿权和探矿权，此次交易旨在履行集团避免同业竞争的承诺，将优质矿山资产注入上市公司，提高核心竞争力。该关联交易不构成重大资产重组，已于2024年6月获董事会审议通过，尚待股东大会批准。
• 华钰矿业收购亚太矿业股权（2025年）：华钰矿业公告拟进一步收购广西地润持有的亚太矿业11%股权，使持股比例提高至51%，实现对亚太矿业的控股。亚太矿业拥有贵州泥堡金矿项目，此前华钰已持有其40%股权。本次交易对价3亿元，将巩固公司对该金矿的控制权，符合公司“资源增储”战略。
• 洛阳钼业收购厄瓜多尔金矿（2025年）：洛阳钼业宣布完成对加拿大Lumina Gold公司的收购，取得其核心资产厄瓜多尔Cangrejos金矿项目100%权益。该交易作价约5.81亿加元（折合人民币30.76亿元），使洛阳钼业将业务版图拓展至黄金领域。Lumina Gold是一家在多伦多上市的黄金勘探公司，此次并购丰富了洛阳钼业的金属品种组合。
• 紫金矿业收购哈萨克斯坦金矿（2025年）：紫金矿业公告拟以12亿美元收购哈萨克斯坦大型在产金矿Raygorodok项目100%权益。该金矿剩余服务年限约16年，基础设施完善。紫金矿业通过新加坡子公司签署协议，计划将该项目纳入旗下，进一步强化其全球黄金资源布局。该交易尚需获得相关监管批准。
• 华钰矿业收购塔吉克斯坦金矿（2018年，近期达产）：华钰矿业于2017年以9000万美元收购塔吉克斯坦塔铝金业公司50%股权，与塔吉克铝业合资开发康桥奇锑金矿。2022年该项目建成投产，2024年起进入产能爬坡期，贡献显著利润。受黄金、锑价格上涨及海外项目达产推动，华钰矿业2024年净利润预增272%–353%。这一跨境并购案例显示中资矿企通过海外收购实现资源扩张和业绩提升的路径。
• 天齐锂业并购澳大利亚锂矿（2023年）：2023年初，天齐锂业公告其控股子公司拟以约1.36亿澳元收购澳大利亚Essential Metals Ltd. 100%股权，从而获得西澳Pioneer Dome锂矿项目。该项目规模较小但可补充公司锂资源储备。然而，由于未能获得目标公司股东足够支持，天齐锂业于2023年4月宣布终止该收购。此案例表明跨境矿业并购中股东 Approval 和竞购风险需充分考虑。

（注：以上仅列举部分具有代表性的案例，实际近两年A股上市公司披露的收矿公告和计划众多，涵盖铜、金、锂、铅锌等多种矿种，交易形式包括协议收购股权、参与竞拍矿业权、认购增发等。）

二、矿业并购相关行业要求与法规风控要点

矿业并购涉及复杂的行业监管和法律合规要求，需要重点关注以下方面：

2.1 矿业权管理与合规要求

矿业权取得与转让：矿产资源属于国家所有，勘查、开采需依法取得探矿权、采矿权。根据新修订的《矿产资源法》，国家实行矿业权出让制度，除特殊情形外应以招标、拍卖、挂牌等竞争性方式出让矿业权。探矿权人在完成规定勘查工作后可优先取得采矿权，新法建立了探矿权转采矿权的“直通车”机制，保障探矿权人合法权益。转让矿业权需满足法定条件并履行审批登记手续：例如，探矿权需持有满一定期限、完成最低勘查投入，采矿权需投入生产且无违法情形等。未经批准擅自转让矿业权属违法行为，可能导致交易无效和行政处罚。因此，在并购中应核查目标矿业权的取得和延续是否合法合规，确保权属清晰无瑕疵。

行业资质与审批：矿业开发需要取得一系列行政许可和资质证书。例如，矿山企业需具备安全生产许可证、矿长资格证等；开采特定矿种还需行业主管部门批准（如开采黄金矿产需经工信部等审批）。并购前应确认目标矿山已取得采矿许可证、安全生产许可等必要证照，且持续有效。此外，矿山建设和运营还需符合环保、用地、水土保持等要求，相关审批手续需齐全。例如，新建矿山必须编制环境影响评价文件并获生态环境部门审批，矿山用地需依法办理农用地转用和土地征收手续等。

资源储量与开发合规：矿业权评估和储量备案是重要环节。并购时应对目标矿产的资源储量进行独立核实，确保储量级别符合行业标准（如JORC或CIM标准）且已在自然资源部门备案。同时，需关注矿山开发是否符合矿产资源规划和产业政策。例如，国家对矿山最低开采规模、技术装备水平等有要求，新建矿山必须达到规定的产能和环保标准才能获批开采。若目标矿山存在超层越界开采、私挖盗采等违法违规历史，将带来法律风险和资产减值风险，需在尽职调查中重点排查。

2.2 上市公司并购监管规则

重大资产重组规定：上市公司收购矿业资产若达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准（如资产总额、营收或净资产占比超50%等），将构成重大资产重组，需履行严格的审议和核准程序。重组方案需经董事会、股东大会审议通过，并聘请独立财务顾问、律师、会计师等出具专业意见。交易所和证监会将对重组进行问询和审核，重点关注标的资产估值合理性、权属清晰性以及是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。上市公司应充分披露矿产资源储量、评估价值、开发风险等信息，确保信息披露真实、准确、完整。

内幕交易与停复牌：矿业并购属于重大敏感信息，上市公司需严格做好内幕信息管理。筹划阶段应及时申请停牌并限定知情人范围，防止内幕交易。根据交易所规则，上市公司重大资产重组停牌时间一般不超过3个月，确需延期的需按规定披露并说明理由。复牌后，公司股价可能出现较大波动，监管部门会密切监控交易情况。如发现内幕交易线索，将对相关责任人采取措施，并购进程也可能因此受阻。

关联交易与同业竞争：如果收购方与目标公司受同一实际控制人控制，或交易对方为上市公司关联方，则构成关联交易，需遵循关联交易审议程序和信息披露要求。关联董事和股东在董事会、股东大会表决时应当回避。同时，上市公司应确保关联交易定价公允，独立董事需发表明确意见，必要时聘请独立财务顾问对交易定价出具意见。此外，若收购完成后可能产生同业竞争，交易对方通常需要作出避免同业竞争的承诺，如在一定期限内将相关资产注入上市公司或予以处置等。监管部门在审核中会重点关注关联交易是否损害上市公司利益，以及同业竞争承诺的可行性。

2.3 跨境并购审批与合规要求

国内审批程序：中国企业境外收购矿产涉及商务、发改、外汇等多部门审批备案。根据《企业境外投资管理办法》（国家发改委令第11号），中方投资额达到一定规模或涉及敏感国家/行业的境外投资项目，需经发改委核准或备案。商务部门则负责境外投资企业设立及变更事项的备案或核准。此外，银行需凭企业取得的境外直接投资（ODI）备案证明办理资金汇出手续。因此，上市公司在实施跨境收矿前，必须确保已履行上述政府审批程序，否则将无法完成资金出境和股权过户。

东道国监管与反垄断：在海外收购矿业资产时，还需遵守目标所在国的法律要求。许多国家对外资收购本国矿业公司设置审查机制，例如澳大利亚的外国投资审查委员会（FIRB）、加拿大的投资审查等。某些关键矿产的收购可能触发国家安全审查。此外，若并购导致经营者集中达到当地反垄断法规定的申报标准，还需向反垄断执法机构申报。例如，欧盟对达到营业额门槛的并购要求事前申报，中国《反垄断法》对涉及中国境内业务的经营者集中也有申报义务。交易各方应提前评估并取得所需的反垄断和外资审查批准，否则交易可能被禁止或要求附加条件。

跨境交易合规：跨境矿业并购涉及复杂的合规事项，包括反洗钱、反腐败和制裁合规等。收购方应确保交易资金来源合法，不涉及洗钱或违规使用外汇。在交易过程中，应遵守中国和目标国的反腐败法律（如美国《反海外腐败法》FCPA、英国《反贿赂法》等），不得通过贿赂获取矿业权或审批。此外，需关注目标资产所在国是否受到国际制裁，避免因制裁导致交易无法执行或资产被冻结。例如，若涉及受制裁国家的矿产，可能违反中国及国际制裁规定，带来法律和声誉风险。

2.4 环境、安全与社会责任合规

环境保护：矿业开发对环境影响较大，环保合规是并购风控的重中之重。上市公司在收购矿山时，应核查目标矿山的环评手续是否齐全有效，环保设施是否“三同时”落实（与主体工程同时设计、施工、投产）。需要了解矿山是否存在环境污染历史遗留问题，如尾矿库安全、土壤或水体污染等，并评估治理成本。目标公司是否取得排污许可证，污染物排放是否达标，也是尽职调查的重要内容。此外，并购完成后，上市公司需持续履行环保责任，确保矿山运营符合国家和地方环保标准，避免因环保不达标导致停产或巨额罚款。

安全生产：矿山属于高风险行业，安全生产监管严格。根据《安全生产法》，矿山企业必须建立健全全员安全生产责任制，设置安全管理机构并配备专职人员，保障安全生产投入。上市公司在并购时应检查目标矿山是否取得安全生产许可证，是否存在重大安全隐患或过往安全事故记录。如果目标矿山曾发生重大事故或存在安全违法违规行为，可能面临行政处罚甚至关闭风险。并购后，公司需加强对矿山的安全管控，定期开展安全培训和隐患排查，确保符合最新的安全标准要求。

社会责任与社区：矿业项目往往涉及当地社区利益和原住民权益，处理不当可能引发社会风险。在并购阶段，应了解目标矿山与周边社区的关系，是否存在因土地征收、搬迁补偿等引发的纠纷。如果项目位于少数民族地区或原住民土地上，需评估是否需要取得“社会许可”（Social License to Operate），尊重当地社区的意见和文化。上市公司应督促标的企业履行社会责任，如依法依规进行征地补偿、支持社区基础设施建设、做好矿区生态恢复和复垦承诺等。这些措施不仅有助于项目长期稳定运营，也是ESG（环境、社会和治理）要求的重要方面，日益受到投资者和监管的关注。

三、其他需关注的重要方面

除了上述法规要求，在矿业并购项目中还需从商业和投资角度重点考虑以下事项：

3.1 目标资产估值与尽职调查要点

资源储量与价值评估：矿产资源的储量和品位直接决定资产价值。投资方应聘请独立的矿业技术顾问对目标矿产的资源量/储量进行核实，确认其符合国际或国内标准的分类和级别。储量核实通常包括审查地质报告、钻探数据、化验结果等，必要时进行抽样复核。在此基础上，采用适当的估值方法对矿业权价值进行评估，如折现现金流法（DCF）、可比交易法等。对于尚未开发的探矿权项目，估值时需考虑探矿风险和后续开发资金需求；对于在产矿山，则应结合产量、成本和金属价格预测未来现金流。评估过程中应充分考虑金属价格波动、开发周期延长等不确定因素对折现率和估值结果的影响，确保估值客观合理。

法律尽职调查：矿业并购的法律尽调需覆盖目标公司的主体资格、资产权属、债权债务、诉讼风险等各方面，尤其关注矿业权相关法律问题。尽调要点包括：目标公司持有的采矿许可证、探矿许可证的有效期限、矿区范围、开采矿种是否与实际一致；矿业权是否存在被查封、冻结或质押情形；是否已按规定缴纳探矿权、采矿权价款或出让收益；矿山用地是否取得合法使用权；目标公司是否存在未披露的环境负债或安全隐患；是否涉及诉讼、仲裁或行政处罚等法律纠纷。对境外矿业项目，还需了解当地矿业法、税法、劳工法等规定，评估法律环境差异带来的风险。法律尽调应形成详尽报告，揭示潜在法律风险并提出应对建议，为投资决策提供支持。

财务与运营尽职调查：财务尽调需审阅目标公司的财务报表、审计报告和关键财务指标，分析其盈利能力和现金流状况。重点关注矿山的生产成本结构（如采矿、选矿成本，能源和人工费用等）、单位矿石成本以及与市场价格的盈利空间。对于在产矿山，应核查历史产量、品位与设计指标的差异，是否存在超采或资源耗竭过快的情况。同时，调查目标公司的债务情况，包括银行贷款、应付账款、或有负债等，评估并购后的财务负担。运营尽调方面，需考察矿山的生产设施状况、设备先进性和维护情况，以及技术团队和管理水平。如果矿山尚在建设期，要评估工程进度、投资完成情况和后续资金需求。通过财务和运营尽调，全面掌握目标资产的运营效率和可持续性，为交易定价和投后整合提供依据。

3.2 交易结构设计与退出机制

交易架构设计：合理的交易结构有助于控制风险和提高交易效率。在境内并购中，可根据目标资产情况选择股权收购或资产收购方式。股权收购操作相对简便，可一并承接目标公司的资质和业务，但也继承其全部债务和潜在风险；资产收购则仅收购特定矿业权和相关资产，可避免目标公司其他债务，但需办理矿业权过户等手续。如果涉及跨境并购，通常会在境外设立特殊目的公司（SPV）作为收购主体，以方便资金安排和未来退出。例如，紫金矿业收购海外金矿时，通过在新加坡设立子公司完成交易。此外，交易对价支付方式也需设计，常见的有一次性付款、分期支付或对赌安排（如根据未来矿石产量或利润分期支付额外款项）。对于上市公司参与的并购，还可考虑发行股份购买资产的方式，以缓解现金压力并实现与标的股东的利益绑定，但需履行相应的证券发行审核程序。

风险分担与协议条款：在并购协议中应充分设计风险分担机制。例如，设置陈述与保证条款，由出售方对矿业权权属清晰、储量真实、无重大诉讼等事项作出保证，并约定违约赔偿责任。为防范储量不实或开发不及预期的风险，可引入“对赌”或调整机制，如约定若实际探明储量低于承诺值一定比例，买方有权要求调整交易价格或补偿。对于可能存在的环境负债、税务遗留问题，可要求卖方提供担保或设立托管账户，在风险事项发生时用于赔付。此外，应明确交割前提条件，如取得政府审批、第三方同意等，以及交割后的过渡期安排。在跨境交易中，还需约定适用法律和争议解决方式，一般选择仲裁以提高执行效率。通过精细的合同设计，最大限度降低并购各环节的不确定性。

投后整合与退出规划：并购完成后，投资方需制定清晰的整合计划，将目标矿山纳入整体运营管理体系。这包括派驻管理和技术团队、优化生产流程、控制成本以及落实安全环保措施等，以实现预期的协同效益。对于私募股权基金而言，还需规划退出路径。常见退出方式包括：将标的资产注入上市公司（实现资产证券化）、由上市公司或其他战略方回购、或将矿业项目在境外资本市场分拆上市等。例如，紫金矿业计划将旗下境外黄金业务分拆至香港上市，为投资者提供退出渠道。退出时机通常取决于金属价格周期和项目盈利状况，基金应密切关注市场走势，在达到预期收益时择机退出。在退出过程中，需遵守相关证券监管要求（如上市公司股份减持规定等），确保退出行为合规、有序。

3.3 投资退出方式与市场趋势

主要退出渠道：私募股权基金投资矿业项目，通常寻求在3–7年内实现退出并获得增值收益。主要退出方式包括：(1) 股权转让：将所持矿业公司股权协议转让给产业投资者或其他财务投资者，这是最直接的退出方式，适用于项目已有一定盈利或资源储量明确的情形。(2) 上市公司并购退出：如果目标项目质地优良，可争取被A股或境外上市公司收购，实现基金退出。这实质上是“借壳”上市或资产变现的路径，许多矿业PE基金瞄准将项目培育成熟后卖给上市公司。(3) IPO上市：对于规模较大、盈利能力强的矿业公司，可选择在境内或境外证券市场首次公开发行股票，基金通过二级市场减持实现退出。然而矿业企业IPO审核较严格，且受市场周期影响，上市窗口需谨慎把握。(4) 公司回购或股东转让：在投资协议中约定由标的公司或其大股东在一定期限后回购基金所持股权，或由管理层收购（MBO），从而退出。这种方式通常在项目发展未达预期或各方协商一致情况下采用。

市场趋势与退出环境：近年来，随着国内资本市场对矿产资源行业的重视以及注册制改革的推进，矿业资产证券化的渠道更加多元。一方面，A股上市公司频频通过并购“收矿”来增强资源储备，为基金退出提供了活跃的买方市场。另一方面，港股和海外市场也欢迎优质矿业公司上市，例如部分中资矿企选择在香港主板或加拿大、澳大利亚上市融资，拓宽了退出路径。需要注意的是，矿业退出受行业周期影响显著：当金属价格上涨、行业景气度高时，市场对矿业资产估值较高，退出相对容易且收益丰厚；反之在低谷期，退出可能面临估值偏低或无人接盘的困境。因此，基金在制定退出策略时，需综合考虑宏观经济和商品周期，做好周期研判和退出节奏安排。此外，监管政策变化也会影响退出环境，例如上市公司重大资产重组审核政策、境外上市备案新规等，都需要密切关注并及时调整退出方案。

案例参考：近年一些成功退出案例可供借鉴。例如，某私募基金投资一家小型锂矿企业，经过资源勘探提升储量后，于2022年将该企业股权溢价转让给一家A股新能源上市公司，实现数倍回报退出。又如，某矿业基金通过参与上市公司定增取得其部分股权，约定三年锁定期后由上市公司回购，从而实现稳健退出。这些案例表明，灵活运用多种退出方式，并结合市场时机和政策导向，是实现矿业投资成功退出的关键。

总结：矿业并购作为资源类投资的重要途径，在过去两年呈现活跃态势。A股上市公司积极“收矿”以巩固资源版图，并购案例涵盖国内外多种矿种。然而，矿业并购涉及复杂的法律和政策环境，从矿业权管理、审批合规到环保安全、社会责任，都需严格把控风险。投资机构在参与此类项目时，应做好详尽的尽职调查和估值分析，设计合理的交易结构和退出机制，以实现风险可控下的投资增值。同时，密切关注市场趋势和监管动态，及时调整策略，才能在矿业并购浪潮中抓住机遇、规避风险，实现投资目标。

 

【免责声明】

本文内容基于公开信息整理分析，仅代表本机构阶段性研究观点，不构成任何投资建议或承诺。市场有风险，投资需谨慎，请您注意以下事项：

• 特别风险提示：矿业产业存在技术路线迭代风险、商业化落地不及预期风险及政策监管不确定性。文中提及的具体企业、产品案例仅作行业研究参考，不代表本机构投资标的推荐或价值判断。

• 信息可靠性声明：本文引用的第三方数据已标注来源，但不对其准确性、完整性作任何保证。读者应结合自身判断进行决策，本机构及其关联方不承担因使用本文信息而产生的任何直接或间接损失。

• 前瞻性陈述免责：文中涉及行业规模预测、技术发展路径等前瞻性陈述，均存在重大不确定性，可能与实际结果存在重大差异，请勿作为投资决策唯一依据。

• 内容来源及版权声明：本文部分信息综合自公开报道，若内容涉及版权争议或侵权问题，请权利人联系本机构，我们将在核实后第一时间处理。未经本机构书面授权，不得擅自改编、传播或用于商业用途。

• 重申风险提示：市场有风险，决策须谨慎。本文所有内容最终解释权归[四川云石股权投资管理有限公司]所有。